证券代码：002214   证券简称：大立科技   公告编号：2020－037

浙江大立科技股份有限公司关于收购航宇智通部分股权暨对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  

重要内容提示：

1.浙江大立科技股份有限公司（以下简称“公司”、“大立科技”）拟以自有资金合计5245万元人民币收购宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰年君和”）、高士英和王启龙持有的北京航宇智通技术有限公司（以下简称“航宇智通”）分别35%、11.68%和4.32%的股权。本次股权转让交易完成后，公司共持有航宇智通51%的股权，航宇智通将成为公司控股子公司。

2.本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

3.本次交易经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

1.交易基本情况

公司拟以自有资金合计5245万元人民币收购丰年君和、高士英和王启龙持有的航宇智通分别35%、11.68%和4.32%的股权。股权转让交易完成后，航宇智通的股权结构见下表：

2.公司决策程序情况

公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《浙江大立科技股份有限公司关于收购航宇智通部分股权暨对外投资的议案》，本次交易无需提交公司股东大会审议。

3.本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1.股权出让方一：

公司名称：宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业（有限合伙）

公司性质：有限合伙企业

注册地：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H1331

执行事务合伙人：宁波丰年通达投资管理有限公司

统一信用代码:91330206MA282U318N

主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

经中国证券投资基金业协会公示平台查询，宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业（有限合伙）系由宁波丰年荣通投资管理有限公司（登记编号：P1015651）作为基金管理人在管的私募股权投资基金（基金编号：SX2537）。宁波丰年荣通投资管理有限公司系丰年资本下属企业，丰年资本成立于2014年11月，总部位于北京，是在中国证券投资基金业协会备案登记的专注于股权投资及资产管理的专业机构，是国防科工局备案的具备保密资格的民营投资机构，也是国家军民融合公共服务平台重点推荐的科技投融资类服务机构，拥有多支中国本土规模领先的高端制造及军工专项基金，目前管理基金规模接近 30 亿元。

2.  股权出让方二：

高士英，男，1964 年 5 月出生，博士毕业于北京理工大学； 1981年至2016年在空军某研究所工作，2016年退役；2018年5月至今担任北京航宇智通技术有限公司董事长。

3.  股权出让方三：

王启龙，男，1982 年 4 月出生，硕士毕业于北京理工大学，2008 年 9 月至 2013 年 7 月担任北京航科天力系统工程技术有限公司副总经理；2015 年 10 月至今担任北京航宇智通技术有限公司总经理。

本次交易对方与公司控股股东、实际控制人、5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1．航宇智通概况

（1）名称：北京航宇智通技术有限公司

（2）类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

（3）注册地：北京市丰台区科学城海鹰路8号院3号A座305室

（4）主要办公地址：北京市丰台区科学城海鹰路8号院3号A座305室

（5）法定代表人：王启龙

（6）注册资本：500万人民币

（7）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件开发；软件开发；销售通讯产品、电子元器件、计算机软硬件及辅助设备；计算机系统集成；产品设计；光、机、电及一体化仪器设备的研发（含样机制造检测）；生产光、机、电及一体化仪器设备（限在外阜从事生产活动）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

航宇智通技术实力较强，研发团队以博士、硕士为骨干，专业涵盖武器系统总体、光学、结构、电子学、软件工程等专业。航宇智通通过不断加大研发投入，持续更新技术和知识储备，并积极开拓新产品研发，现已建立光电探测与制导设备、信息处理组及板卡及武器装备任务规划系统等产品门类，不断增强研发能力和盈利能力，实现公司可持续发展。

2.审计情况

最近一年和最近一期主要财务指标见下表：

单位：万元

航宇智通2019年和2020年1-3月财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

航宇智通自成立以来定位于军品配套研制领域，是一家主要从事红外热像仪为主的光电探测与制导设备、以光学图像处理为核心的板卡/模块系列、低成本一体化嵌入式计算机系列和任务规划系统系列等产品研发、生产与销售的企业，拥有完整军工业务资质。

航宇智通作为军工产品配套商，由于军品研发阶段周期较长，且公司成立时间较短，因此目前仍以研发业务为主，配有小批量订单的生产和销售，导致近年营业收入较少，研发费用及各项管理费用较高，尚处于亏损状态。

随着航宇智通前期研发产品的逐渐定型，未来收入水平将有较大幅度的提升，实现扭亏为盈，逐步增强盈利能力。

3.股权转让前股权结构：

4.公司根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规定，聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司进行评估，评估值为8,014.47万元。公司参考评估结果，并结合航宇智通的历史估值、发展潜力，通过各方协商确定本次投资的估值按照人民币10,285.71万元计算。

5.本次投资标的权属清晰，除本次交易文件约定的股权架构之外，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易协议的主要内容

1.交易概述

公司拟以自有资金合计5245万元人民币收购丰年君和、高士英和王启龙持有的航宇智通分别35%、11.68%和4.32%的股权。在上述股权转让交易完成后，公司共持有航宇智通51%的股权。

2.股权转让协议

（1）成交金额：交易总金额为5245万元，其中：丰年君和出让的35%股权的转让价款为3600万元，高士英出让的11.68%股权的转让价款为1201万元（含代扣代缴的个人所得税），王启龙出让的4.32%股权的转让价款为444万元（含代扣代缴的个人所得税）。

（2）支付方式：现金

（3）支付期限或分期付款安排

公司在协议签署生效后15日内支付协议约定价款的50%，在航宇智通完成工商变更登记并完成约定的资产交接和章程变更后的3个工作日内支付剩余价款。

（4）协议的生效条件：股权转让协议经公司董事会决议通过后，经协议各方当事人签署后生效。

五、本次交易的目的和对公司的影响

1.本次交易的目的

航宇智通目前处于创业初期，但主营业务突出，技术实力较强，专业涵盖武器系统总体、光学、结构、电子学、软件工程等专业，研发团队以博士、硕士为骨干。在产品序列方面与公司有高度相关性。本次投资后，公司预期通过产品融合和业务整合，将有效提升公司主营业务产品竞争力和其市场份额，为公司产业升级提供支撑，为公司战略发展提供动力。具体体现包括：

（1）为公司主营业务提升竞争力。航宇智通 “光电探测与制导设备”业务包含中高端、制冷型、连续变焦、多视场红外热像仪系列产品，产品的技术处于国内领先水平，将与公司现有红外热像仪系列产品进行整合，有效提升公司在红外热像仪主营业务领域的产品竞争力。

（2）为公司军品产业升级提供支撑。航宇智通“光电探测与制导设备”业务包含机载光电吊舱系统系列产品，团队对该产品有深厚的技术积累和项目经验。机载光电吊舱是现代先进作战飞机的标准配置，是军事强国军用光电技术水平的最高体现，目前只有少数发达国家具有研发生产能力。该产品是公司军品产业升级的重要方向，将使公司在机载装备领域由目前的核心部件供应商升级为分系统供应商，有效提升公司军品业务的发展空间。

（3）为公司打造北京研发中心提供平台。航宇智通位于北京市区，在吸引高端人才方面具有独特区位优势，公司将充分发挥航宇智通的研发优势，依托航宇智通打造北京研发中心，为公司新技术发展、产业升级提供持续发展动力。

2.本次交易对公司的影响

未来在双方合作如期开展的情况下，本次投资符合战略规划，对公司未来产品序列和下游市场开拓等经营成果都将产生积极影响。

六、风险提示

1.经营风险 

航宇智通系一家主要从事红外热像仪为主的光电探测与制导设备、以光学图像处理为核心的板卡/模块系列、低成本一体化嵌入式计算机系列和任务规划系统系列等产品研发、生产与销售的企业，有广阔的市场规模和发展前景，但若标的公司未来不能准确把握市场和行业发展趋势，及时提升自身业务水平和创新能力，则存在经营业绩不达预期的经营风险，影响本次投资的收益。

2.协同风险

公司拟通过本次同行业内的并购，提高产业集中度，实现协同效应。本次投资后，公司出于战略考虑，拟通过产品融合和业务合作，进一步开拓市场，提升红外热像仪领域的产品竞争力和市场份额，实现公司军品产业升级。但若标的公司未来合作中不能准确把握业务需求和管理流程，不能契合公司目标和发展规划，则存在产品融合与业务合作不达预期的协同风险，影响本次投资的战略布局之目的达成。

七、备查文件

1.《浙江大立科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》；

2.《浙江大立科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》；

3.《股权转让协议》

4.《审计报告》

5.《评估报告》

浙江大立科技股份有限公司董事会

二〇二〇年五月三十日